陈平道：“唯弃临济，一路往楚相投，方不致大败也。”周市道：“若不从公计，某督一军独战章邯，胜负如何？”陈平道：“不出三日必败。”周市在魏地素有威信，何曾听过如此之言。当下勃然大怒，拔剑要斩陈平。众文武一齐来劝，魏王亦道：“陈公亦是为国谋计，非私心也。望相国息怒，恕其之罪。”周市方止，指陈平道：“待我会合三路缓兵，杀败章邯，再拿你问罪！”魏王咎遂依周市之言，遣使分往各处诸候乞求救兵。又降诏着周市引兵十万来迎章邯。周市下朝，怒视陈平。陈平回，谓待从道：“吾已得罪相国，料不能相容，若不速走，祸将至矣。”乃连夜逃去。后果有人往魏王处谗毁，魏咎恐得罪周市，使人捕之，已不知所去也。
齐王田儋闻魏国求救，大惊道：“魏国一破，齐势危矣，不可不救。”乃留田荣守城，自己亲引大军十万往西来救，军中以田横为主将，其族弟田巴为副将。齐兵方发，赵王赵歇闻秦军伐魏，亦吩咐陈余引七万军往救。
急报投入盱眙，项梁与楚怀王道：“臣先时与魏结盟，彼有危难，不可不救。臣当亲率一军亲往相救。”楚怀王道：“君乃社稷之臣也，今楚国方立，万事还待将军筹划，岂能有一时之离？不如遣麾下一将去救魏围如何？”项梁道：“臣荐一人，可佐大王理事。此人乃是临江夷陵人，姓共名敖，故楚豪杰，务于精纯，才气出众。”楚怀王大喜，遂写书信邀请。共敖遂至盱眙来见，楚怀王见其清奇古貌，言谈洒脱，颇是喜爱，乃拜为上卿，行柱国之事，遂许项梁救魏。待到一行已毕，却又耽误了一些时日。
项梁乃留英布、蒲将军助共敖护卫楚怀王，自己招集人马，来救魏国之围。沛公闻之，亦引手下诸将来会。项梁见到沛公，抚其背道：“魏虽与公有隙，然国难之时，还请以大局为重，以伐秦为首任也，勿见私于魏。”沛公道：“明公视刘季为何类人也？魏虽有负于刘季，刘季未必记恨一生。今大敌当前，当同仇敌忾，共退秦兵，怎敢以个人恩怨驾于国事之上。明公救魏，刘季诚愿同往，以效犬马之劳。”项梁大喜道：“公之大量，果是非常之人能为比也！”遂与沛公同行，引十二万马步军来救临济。谋士周殷谓项梁道：“秦军强劲，盱眙距临济又远，今我因国事，已耽误营救之期，只恐我军未到，城池已失也。请明公派轻骑先行。”项梁从其言，乃遣从侄项佗为先军，率季布、季心二将，引五千铁骑先去。
却说章邯伐魏，渡过济水，兵近临济，下住寨脚，先休息了一日。次日，人报魏军已到，章邯遂引众将出战。两军相会，陈兵于野。章邯金盔金甲，锦袍玉带，骑大宛马，执方天戟立于门旗之下：左章平，手持长枪；右李良，倒提大斧。司马欣、董翳各引人马布于两翼。对面周市见秦军布阵，亦令摆开兵马，自己横刀立马于阵前。上首傅宽，掣铁矛；下首皇欣，使三尖刀。两军对阵：鼓声大震，喊杀喧天。章邯遥指周市道：“反贼！何不早降？”周市骂道：“残秦之卒，不知天下已变，安敢以军犯我？”便叫傅宽出马搦战。秦军阵内章平出迎。两人交战，枪矛并举，战到三十余合，不分胜负。李良拍马举斧，前来助战。周市阵中皇欣抡刀截住厮杀。章邯见四将久战，难分胜败，遂骤马挺戟，冲出阵来。周市引众而出，秦军亦蜂涌迎之。两军混战，战至天黑，各自收兵。秦军死伤近万，魏军却折却了两万人马。
周市回营，心情不快。皇欣献计道：“末将见到司马欣一军屯于左翼，人马不甚精壮。如果今夜夺之，可挫敌锐气。”周市从其言，令傅宽与皇欣引军二万，连夜抄小路进发，往劫司马欣之寨，自引大军随后而发。
章邯于寨中劳兵已罢，有伏路小军入帐报道：“方才见魏兵趁夜往左营潜行。”章邯笑道：“此乃周市欲袭司马欣之寨来乱我军心，某当速救之。”乃使章平、李良引五千轻骑先往救急，自点大军随后接应。
却说傅宽、皇欣领兵劫寨，二更左右，已至秦军左营，遂放号炮，从四面突入。司马欣一军正在休息，不防魏军杀到，来不及迎战，将士在黑暗中难分敌友，自相践踏，伤者甚众。将近四更，章平与李良引救兵至，挥军杀将进来，傅宽、皇欣便引军马回来迎敌。司马欣得隙，收集散兵翻身来战，两军混战作一团。杀至天明，忽闻金鼓大作，远处尘土飞扬，乃是章邯引大军杀到。傅宽与皇欣各执兵器双战章邯，战到六十余合，章邯精神倍长，越战越勇，二人抵敌不住，各自拨马败走。欲寻出路，却被章平、李良引军围住。傅宽、皇欣激战一夜，体力不支，眼见情形不妙，忽闻四下杀声又起，原来是周市后军赶来。周市领兵混杀一阵，救了傅、皇二将。章邯见状，急来接应。周市与章邯力战三十余合，力气不加，大败而走，魏兵皆退归本寨。秦军随后掩杀，魏军大损，又折了万余人马。待章邯大胜而归，周市方松一口气，不敢再战，遂令三军坚守，等候齐、楚救兵至。
章邯攻打两日，未能破寨。人报齐王田儋兵到，章邯便令司马欣与董翳引兵拒魏，自引大军向东来战田儋。兵马正行间，闻得前方人喊马嘶，知齐兵将近，遂靠土山扎住。章邯出阵来看，见山前旷野之中，田儋十万兵马已到，排成阵势，田儋全副披挂，立于阵中门旗之下，田横、田巴二将立于身旁。田儋望见秦军布阵已毕，乃使田横出阵挑战。田横拍马举枪而出，于阵前往来盘旋。章邯见田横人才出众，威风凛凛，乃赞道：“齐军果是与众不同！”秦阵中李南部将孙径闻此言，甚是不服，乃绰枪策马，来战田横。田横大喝一声，纵马相迎。交马不及十合，田横手起一枪，刺孙径于阵前。章邯赞道：“真乃勇将也！”赵武见之喝道：“秦将休逞淫威！”拍马来救孙径，战不数合，又被田横刺死。章邯方欲挥戟自战，李良早跨马抡斧而出，与田横杀作一团。战约四十余合，李良气力不加，败归本阵，秦军哗然，皆有惧色。章邯胆怯，不敢再战，乃令鸣金收兵。田儋见天色已晚，秦军人马又多，亦不敢用强，乃唤田横回阵。田横拨马回来，齐军齐声欢呼，齐王田儋便就地扎营，以歇兵马。参军田显谏齐王道：“大将军获胜虽可喜，但需防军中士卒心生骄意。”田横道：“章邯出关已久，锋芒已尽失，乃强弓之未也，不可惧哉。”田显道：“自章邯东进之日起，秦军未有败绩，请大将军切勿轻敌。”田横尚未开口，田儋扬手道：“今日行军劳累，且休息一日，明天再与章邯决战一阵，必挫其志。”亦不以秦军为意。
章邯回营道：“人言齐人英勇善战，我初时不信，今日得会，果非虚言也。如若强攻，只恐伤亡过重，不如出奇兵胜之，倒也可以省却许多麻烦。今田儋远来救魏，一夜行军数百里，士卒焉能不疲乏。不如乘间夜劫其寨，必能大破其军。”众将闻之，皆无异意，章邯遂传令军中，一更造饭，二更出兵。令章平、李良会合司马欣、董翳劫魏营，自引大军劫齐营。
入夜，天色漆黑。章邯引军悄行，人衔枚，马摘铃，神不知，鬼不觉已至齐营之外。见齐营安静，并无防范。章邯大喜，传令举火，一齐杀入齐营。齐兵都在营中睡觉，及闻杀声，慌忙起身，已是人不及甲，马不及鞍，如何能够迎敌。秦军从四面涌入，逢人便杀，好似砍瓜切菜一般。田儋闻报，慌忙披挂绰枪，出帐迎敌，未及上马，正遇章邯一队人马杀到，章邯眼快，认得是齐王，纵马一戟，刺中田儋前胸，倒地而死。其余将卒，被杀者甚多。章邯引众冲杀，撞见田横，便来交战。约战四五十合，秦军皆来围攻，田横不敌，引军败走。乱军中见田巴被围住，乃奋力冲杀，救了田巴，又寻见田显，一起往齐地败去。章邯乘势追杀，直杀得齐军尸横遍野，血流成渠。后人有诗叹道：“狄城举事日，全齐称王时。大义救魏难，骄败悔来迟。”
却说周市初时闻章邯分兵迎战齐军，又见司马欣亦收兵去讫，便有所松懈，未曾加兵设防。至秦军来劫营，杀入寨中，魏军兵马大乱，已是溃不成军。周市提刀上马，驰出帐外，迎面正遇李良，交个交马。战不数合，司马欣与董翳引军杀到，将周市团团围住。周市不敌，夺路而走，一路会见傅宽、皇欣，欲败投临济。忽一彪军杀出，乃是秦将章平，将周市众人冲散。周市为暗弩所伤，死于乱军之中。魏军大败，死伤无数。后人诗叹道：“乱世方显臣本色，五返请王积功德。只因曾迫汉高帝，忠义难见史书刻。”
傅宽、皇欣死战得脱，奔出十数里。败军赶来，告知周市死讯，二人大惊，方信当初陈平所见，急回临济将恶噩报予魏王魏咎。魏咎素贤，闻周市捐躯，齐军亦败，乃叹道：“秦军已胜，兵临城下，必将兵屠临济。可怜满城生命，将遭杀虏，寡人于心何忍！”傅宽大呼道：“秦军转瞬将至，急已燃眉，大王当依陈太仆之计，投奔楚国为上也。”魏咎泪流满面，摇首叹道：“秦军不得我，破城之日，临济城中必无遗类。若秦兵来时，寡人举全城而降，当可保全城中百姓之性命。”傅宽苦劝道：“不可！不可！秦法严酷，降必遭辱，大王只可弃城而走。若秦军屠城，可求楚国出兵，再来复仇不迟。”魏王道：“岂能让魏地万民因我一人之罪而见杀。寡人意已决，你不必劝阻。”